上诉人（一审被告，我方当事人）：深圳市某甲有限公司

被上诉人（一审原告）：深圳市某乙有限公司

案由：公司决议撤销纠纷

【案情简述】

被上诉人即一审原告深圳市某乙有限公司为上诉人深圳市某甲有限公司的投资股东，其持股比例为7.5%。2013年12月25日，上诉人召开了第一届董事会第二十次会议，会议审议了十四项议案，通过了九项议案，其中第二、三、四项决议涉及对公司总经理、董事会秘书、副总经理和人力资源总监的人事调整，被上诉人认为其违反股东会第十四次决议“2012年6月25日为某甲公司活动日，从启动日起至换届工作结束前停止办理公司内部管理人员的调动、调整、调职、调薪等人事业务。”，应予以撤销，遂提起诉讼。 经宝安区法院开庭审理，一审法院认为，第一届董事会第二十次会议通过的第二、三、四项决议，违反公司章程及第十四次股东会决议，依法予以撤销。被告不服遂提起上诉。

【案件分析】

一、上诉人的诉讼请求

1.撤销一审判决，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；

2.由深圳市某乙公司承担一、二审诉讼费用。

二、被上诉人答辩

被上诉人辩称，公司总经理、董事会秘书、副总经理和人力资源总监均属于公司的管理人员，认为一审判决认定事实清楚，证据确实充分。根据公司的第十四次股东会决议，已明确“内部管理人员”的范畴为收银中心、维修厂、部门助理、以及本部、分公司、事业部、机关管理人员等，本案所涉及的岗位公司总经理、董事会秘书、副总经理和人力资源总监属于决议中提及的本部管理人员，同时，公司第十四次股东会决议显示在换届完成前停止一切管理人员的调整。因此，公司董事会第二十次会议通过的第二、三、四项决议，违反公司章程及第十四次股东会决议，依法应予以撤销。

三、上诉人提供证据

《深圳市某甲有限公司章程》、《深圳市某甲有限公司第一届董事会二十次会议议案二关于调整公司财务副总经理、人力资源总监、董事会秘书议案》、《深圳市某甲有限公司第一届董事会二十次会议议案三关于调整公司总经理、行政副总经理的议案》、《深圳市某甲有限公司第一届董事会第二十次会议决议》、《关于召开第十六次股东会暨董事会二十次会议的通知》、《关于提请对第十四次股东会第二项决议相关内容作出解释的议案》。

四、被上诉人提供证据

《深圳市某甲有限公司第十四次股东会会议记录及录音光盘》、《公司章程》。

五、案件争议焦点及诉讼策略

案件焦点：上诉人公司总经理、董事会秘书、副总经理及人力资源总监是否属于第十四次股东会决议中“公司内部管理人员”的范畴。

诉讼策略本案中，我们和当事人沟通，制定了如下诉讼策略，由于我们的董事会决议效力低于股东会决议，并且我们很难从法理方面去辩驳公司的总经理、人力资源总监等人员不属于公司的内部管理人员，那我们不如从公司的股东会层面去给公司的内部管理人员加以区分，这也即排除了董事会第二十次会议关于人事调动违反公司股东会第十四次会议决议事项的根源。随后，公司于2014年8月21日召开第十八次股东会会议并形成《关于提请对十四次股东会第二项决议相关内容作出解释的议案》，确认了公司股东会第十四次会议决议中决定停止办理人事业务的管理人员范围。

【判决结果】

1.撤销一审判决；

2.驳回深圳市某乙有限公司的诉讼请求；

3.一、二审案件诉讼费各100元，均由深圳市某乙有限公司负担。

【办案心得】

本案中，我们及时和当事人沟通想法，从公司内部股东会层面对于第十四次股东会会议的停止办理人事业务的管理人员加以限定，公司于2014年11月27日召开第十八次股东会会议，形成了《关于提请对第十四次股东会第二项决议相关内容作出解释的议案》，二审法院也正是基于该《议案》，认可了公司董事会第二十次会议决议第二、三、四项的的决议内容，判决撤销了一审法院的判决，支持了我方的上诉请求。